מה השתנה בחקיקה – מדריך לזיהוי חומר מיושן

חלק ניכר מהחומר המקצועי הזמין בעברית בנושא מיזוגים נכתב לפני 2017, ובמקרים רבים לפני 2000. הטבלה שלהלן מרכזת את הנקודות שבהן חומר כזה יטעה – והיא שימושית במיוחד למי שנתקל בסיכום, מצגת או תזכיר משפטי ותוהה אם אפשר להסתמך עליו.

מה שנכתב במקורות מוקדמים	המצב לפי הדין התקף
מיזוג באישור בית משפט מתבצע ״לפי סעיף 352 לחוק החברות״	שגוי. סעיף 352 עוסק בסעדים על הפרת זכות בעל מניה. המסלול הוא סעיפים 350 + 351; המסלול ההיסטורי היה סעיפים 233–236 לפקודת החברות.
מיזוג באישור בית משפט הוא מסלול כללי להסדרים	צומצם. חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018, הוציא במפורש מתחולת סעיף 350 הסדר חוב ותוכנית לשיקום כלכלי, וביטל את סימן ב׳ כולו לרבות הקפאת הליכים. סעיפים 350–351 הם כיום מסלול סולבנטי.
אישור המיזוג באסיפה הכללית ״ברוב רגיל של בעלי המניות״	חלקי ומטעה. רוב רגיל לפי סעיף 85 – אך בכפוף לאסיפות סוג (320(ב)), לכלל הספירה המיוחד (320(ג)), לחובת הגילוי (320(ה)), ולנוסח 75% בחברות שהתאגדו לפני 1.2.2000 (327(א)).
אין התייחסות לפטור מאישור אסיפה כללית	חסר. סעיף 320(א1) פוטר מאישור אסיפה כללית בחברת יעד בבעלות ושליטה מלאה, ובחברה קולטת בתנאים.
הפיצול מוסדר ״בסעיף 105 לפקודת החברות״	שגוי. המקור הוא פקודת מס הכנסה, סעיפים 105–105י. סעיף 105 לפקודת החברות עוסק בחריגה מסמכות.
יחס שווי שוק במיזוג – 1:4	מיושן. 1:9 בתיקון 242, ומ־1.5.2025 1:19 (עם אישור מוקדם בטווח 9–19).
רצפת שווי של 10% לכל חברה, ועד 10 חברות במיזוג	מיושן. מ־1.5.2025 הרצפה היא 5%, ומכאן עד 20 חברות; בטווח 5%–10% נדרש אישור מוקדם.
אסור לקבל תמורה כלשהי מלבד מניות	מיושן. סעיף 103ד(א1)(2) מתיר תמורה במזומן עד 49%, באישור המנהל מראש.
חובה לשמור על המניות שנתקבלו במשך שנתיים (חריג – מכירה עד 10%)	בוטל. רצפת ה־25% שנקבעה בתיקון 242 בוטלה כליל בתיקון 279, לרוחב סעיפים 103ג(8), 104א, 104ב, 104ג ו־105ג.
מיזוג בהחלפת מניות – 80% מבעלי המניות, ואישור מנהל מראש 60 יום לפני	מיושן. כיום הקולטת נדרשת להחזיק 70% מכל אחת מהזכויות; האישור המוקדם בוטל (למעט קולטת זרה) והוחלף בדיווח לפי סעיף 103יט.
אישור המנהל מראש נדרש בכל פיצול	מיושן. מתיקון 242, פיצול אנכי לפי סעיף 105א(2) פטור מאישור מראש – די בדיווח לפי 103יט(א). האישור המוקדם נדרש בפיצול אופקי.
יחס גודל בפיצול – 1:4; מכירת מניות עד 10%; הנפקה עד 50%	מיושן. היחס הורחב ל־1:9 מ־1.5.2025, ומגבלות מכירת המניות וההנפקה בוטלו.
״התקופה הנדרשת״ – שנתיים מתום שנת המס	מיושן. כיום שנתיים ממועד שינוי המבנה, ומאוחדת לכלל שינויי המבנה.
סעיף 105ט מאפשר מיזוג לאחר פיצול	אי־דיוק. 105ט עוסק בפיצול לחברה קיימת. ההסדר לשינוי מבנה נוסף הוא סעיף 105י1, שנוסף בתיקון 242 ולא היה קיים קודם לכן.
״חוק ההגבלים העסקיים״ / ״הממונה על ההגבלים העסקיים״	מיושן. חוק התחרות הכלכלית, התשמ״ח–1988 / הממונה על התחרות / רשות התחרות / בית הדין לתחרות – תיקון 21, ס״ח 2781 מיום 10.1.2019.
סף מחזור לדיווח מיזוג – 150 מיליון ש״ח, בצו שר האוצר	מיושן. הסף הבסיסי בחוק הוא 360 מיליון ש״ח, והוא מוצמד ומעודכן ב־1 בינואר בכל שנה בהודעת הממונה ברשומות. לשנת 2024 – 400,300,000 ש״ח. בכל עסקה יש לבדוק את הסף העדכני.
אין התייחסות לסף מחזור פרטני	חסר. נדרש שגם כל אחת משתי החברות תעבור סף פרטני (20 מיליון ש״ח מוצמד, מתקנות 2004 כפי שתוקנו ב־2022).
הממונה מחליט בתוך 30 יום	חלקי. סעיף 20(ב1) מתיר שתי הארכות של 30 יום, ולאחריהן 60 יום נוספים לאחר התייעצות עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים – עד 120 יום.
אין התייחסות לעיצומים כספיים	חסר. משטר העיצומים הכספיים הוא כיום כלי האכיפה המרכזי, בתקרות של עשרות ומאות מיליוני ש״ח – ואכיפת gun-jumping הפכה תקיפה.